Il contesto normativo

L'articolo 2381, ultimo comma, del Codice Civile, introdotto con la riforma del 2003-2004, rappresenta il fulcro normativo dell'obbligo di agire informati per gli amministratori delle società per azioni. Redatto con la collaborazione dell'eminente professor Franco Bonelli, questo passaggio legislativo condensa l'esperienza e la cultura giuridica di chi ha vissuto l'evoluzione delle grandi società per azioni da una prospettiva privilegiata.

L'importanza dell'analisi logica

Per comprendere appieno l'obbligo di agire informati, è essenziale avvalersi dell'analisi logica. Questo approccio, incentrato sull'interpretazione letterale del testo normativo, ci permette di estrapolare il significato più immediato e profondo della disposizione. Attraverso questo esercizio, emergono due aspetti chiave: la norma generale, che impone agli amministratori di agire in modo informato, e la specifica facoltà di ciascun amministratore di richiedere informazioni relative alla gestione della società.

La norma generale e la specifica facoltà

Il principio cardine è che gli amministratori, individualmente considerati, sono tenuti a richiedere e ottenere informazioni dettagliate sulla gestione dell'azienda. Questo non solo enfatizza la responsabilità individuale degli amministratori ma anche il loro diritto di essere pienamente informati per adempiere ai loro compiti. Importante è il passaggio dal concetto generico di vigilanza sull'andamento della gestione a un obbligo più specifico e concreto di acquisizione delle informazioni.

Il ruolo degli organi delegati

Il focus si sposta poi sugli organi delegati, ai quali può essere richiesta la fornitura di informazioni. Questa disposizione sottolinea il ruolo degli amministratori non esecutivi, rafforzando la loro capacità di esercitare un controllo informato sull'operato dei delegati. L'uso della forma passiva nel testo legislativo mette in risalto il soggetto delle informazioni, evidenziando la centralità delle stesse nella governance aziendale.

Il luogo della richiesta: il consiglio

Il testo normativo precisa che le informazioni devono essere richieste e fornite "in Consiglio", indicazione che va oltre il significato letterale e allude a un "luogo" specifico di esercizio di questo diritto-dovere. Questo dettaglio enfatizza l'importanza della collegialità e della trasparenza nelle pratiche di governance, limitando le possibilità di richieste informali o disordinate che potrebbero minare l'efficacia della gestione aziendale.

Conclusioni

L'articolo 2381 del Codice Civile, con il suo richiamo all'obbligo di agire informati da parte degli amministratori, si pone come un baluardo fondamentale per la trasparenza e l'efficacia nella gestione delle società per azioni. La normativa, arricchita dall'esperienza e dalla saggezza di figure chiave nel diritto societario, sottolinea l'importanza di un approccio informato e responsabile.